Modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 a societăților
Eliminarea condiției asociatului unic și a acordului vecinilor pentru situația sediului social fără activitate
Conform paginii de internet a Camerei Deputaților, la data de 23 aprilie 2020, propunerea legislativă privind modificarea Legii societăților 31/1990 (‘’Legea’’) a fost adoptată de Camera Deputaților, în calitate de cameră decizională.
În data de 28 aprilie 2020, legea a fost trimisă spre promulgare Președintelui României, după ce în urmă cu 5 zile acestui moment, a fost depusă la Secretarul General în vederea exercitării dreptului de sesizare a Curții Constituționale asupra constituționalității legii.
Legea, în forma actuală, elimină unele interdicții sau limitări referitoare la înființarea și funcționarea societăților comerciale.
Modificarea legislativă a mai parcurs o dată procedura legislativă, însă proiectul de lege adoptat de către Parlament a fost trimis spre reexamine de Președintele României, înainte de promulgare, conform art. 77 alin. (2) din Constituția României.
I. ELIMINAREA CONDIȚIEI ASOCIATULUI UNIC
O primă modificare importantă adusă Legii nr. 31/1990 privind societățile (în continuare ”LSC”) constă în abrogarea articolului 14 care atrage cu sine eliminarea interdicției cu privire la asociatul unic.
Până la acest moment, art. 14 din LSC interzicea unei persoane fizice sau juridice să aibă calitatea de asociat unic, simultan, în două societăţi cu răspundere limitată sau ca o societate cu răspundere limitată cu asociat unic să devină unicul asociat al unei alte societăţi cu răspundere limitată.
În caz de încălcare, statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată putea cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
În urma abrogării acestui text de lege, noua lege va permite unei persoane fizice sau juridice să fie asociat unic în mai mult de o firmă.
Din modificarea prezentată anterior decurge modificarea art. 17 alin. (1) LSC. Anterior modificării, acest articol prevedea două condiții la autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 din lege sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, respectiv prezentarea:
i) dovezii eliberate de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei;
ii) declaraţiei pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
În urma modificării, la autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia nu se va mai prezenta și declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
II. ELIMINAREA ACORDULUI VECINILOR PENTRU SITUAȚIA SEDIULUI SOCIAL FĂRĂ ACTIVITATE
Legea nouă aduce o completare importantă înfățișată prin introducerea unui nou alineat, alineatul (6), după alineatul (5), la articolul 17, cu următorul cuprins:
„(6) Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari și administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfăşoară activitate.”
Privitor la sediul social, mai există două elemente de noutate aduse prin modificarea art. 17 alin. (3) și prin abrogarea art. 17 alin. (4).
În urma modificării art. 17 alin. (3), la înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului doar documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.
Spre deosebire de vechea reglementare, după intrarea în vigoare a acestei legi, nu mai este necesară și prezentarea unui certificat emis de organul fiscal.
În cazul în care existau, potrivit certificatului, înregistrate la organul fiscal alte documente cu privire la existena altor sedii sociale la aceeași adresă, era necesară o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4) al art. 17 LSC, abrogat prin noua lege.
Până la acest moment, art. 17 alin. (4) prevedea că la același sediu vor putea funcționa mai multe societăți numai dacă imobilul, prin structura lui și suprafața sa utilă, permite funcționarea mai multor societăți în încăperi diferite sau în spații distinct partajate.
Numărul societăților ce funcționa într-un imobil nu putea depăși numărul de încăperi sau spații distincte obținute prin partajare.
Astfel, în urma abrogării art. 17 alin. (4), noua lege permite funcționarea mai multor societăți în același imobil, indiferent de numărul camerelor.
Guvernul urmează să revizuiască normele metodologice de aplicare a prezentelor modificări în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
***
Concluzionând, apreciem că aceste intervenții legislative, sunt de natură să stimuleze antreprenoriatul, mai ales că cele 2 condiții mai sus analizate erau ocolite în mod facil în practică, prin cooptarea unui asociat formal, ori prin prezentarea declarației prevăzute de art. 17 alin. (4) LSC.